Expertos en procesos de DUE DILIGENCE INFORMÁTICA para casos de adquisición o inversión de empresas.
¿Qué es una Due Diligence?
Cuando una compañía se interesa en la adquisición o inversión en otra empresa, siempre se recomienza realizar una investigación, revisión y comprobación previas sobre el negocio. Es decir, se requerirá un proceso de Due Diligence gracias a la cual será posible detectar irregularidades en los aspectos legales, fiscales, financieros, contables, recursos humanos, medioambientales, informáticos, etc., y así poder delimitar los riesgos de la operación.
En resumen, una Due Diligence consiste en la evaluación previa del riesgo que le pueda suponer a una empresa abordar negociaciones con otra. En la mayoría de ocasiones, la Due Diligence se encarga voluntariamente por parte de una empresa o entidad que demanda información concreta sobre los activos de otra empresa.
¿Qué es una Due Diligence Tecnológica?
Una Due Diligence tecnológica es una auditoría informática de adquisición que se lleva a cabo ante la necesidad de adquirir de una parte o de la totalidad de una empresa, una compra de deuda, una formalización de sociedad conjunta, etc.
Mediante el proceso de Due Diligence, se estudiará la situación económica, financiera y patrimonial de la empresa objetivo mediante una minuciosa investigación informática y su correspondiente recopilación de información.
El tamaño de la empresa a analizar no importa, en Perito Legal contamos con Peritos Informáticos expertos en servicios de tecnología para el estudio de grandes o pequeñas empresas.
Pondremos a tu disposición a nuestros más cualificados profesionales y ellos se encargarán de realizar un valoración completa de la empresa objetivo así como de elaborar un informe preciso y fiable.
LA NECESIDAD DE REALIZAR UN PROCESO DE DUE DILIGENCE
La necesidad de realizar una Due Diligence se hace más notoria cuando se quieren realizar algunas de las siguientes operaciones de adquisición de empresas:
- Toma de control de una sociedad mediante la adquisición de la totalidad o parte de las acciones en que se divide su capital.
- Compra-venta de establecimiento mercantil.
- Aportación de establecimiento mercantil a una sociedad.
- Compra-venta de todos o parte de los activos de una empresa.
- Fusión o escisión de sociedades.
- Cesión global del activo y del pasivo.
- Oferta pública de venta de valores.
- Constitución de una empresa conjunta.
- Compra de empresas mediante apalancamiento financiero.
La Importancia de contratar a los mejores profesionales
El sector de la tecnología es especialmente importante para este análisis ya que, en plena era tecnológica, constituye una pieza fundamental para cualquier empresa. Para evitar errores a la hora de comprobar y verificar activos informáticos o digitales de una determinada empresa, siempre es mejor contar con expertos que cuenten con los conocimientos adecuados. Desde Perito Legal nos comprometemos a realizar una Due Diligence Informática profesional.
NUESTRO PROCEDIMIENTO
Comprobación de que los elementos tecnológicos de la empresa están en estado óptimo así como una posterior evaluación de los posibles problemas que puedan generarse en caso de que no se cumpla con la normativa actual o con las medidas de seguridad recomendadas en el momento de realizar las pruebas necesarias.
El principal objetivo de una Due Diligence es minimizar el riesgo de una transacción con el análisis previo de las diferentes áreas de negocio con el fin de: reducir los riesgos de compra, detectar la totalidad de pasivos y contingencias de la entidad y asentar las bases de negociación comprador – vendedor.
En Perito Legal contamos con informáticos formados y con gran experiencia, por lo que podemos garantizar un proyecto claro y sincero. Nos aseguramos de si existe viabilidad y posibilidades de crecimiento, así como el del grado de crecimiento. Comprobaremos la situación completa de una compañía desde el punto de vista tecnológico.
Durante el procedimiento de Due Diligence, nuestro equipo de profesionales examinará minuciosamente cada aspecto informático sobre los que se basa el negocio. La investigación debe cubrir el ámbito financiero, contable, comercial, tecnológico, administrativo, fiscal, laboral, legal y medioambiental, entre otros.
En Perito Informático Legal nos centraremos en el ámbito tecnológico de la empresa. A continuación destacaremos algunos de los protocolos de seguridad clave que se deben llevar a cabo:
– Descripción de las políticas y procedimientos de copias de seguridad y recuperación ante posibles desastres.
– Descripción detallada de las políticas y procedimientos de privacidad de datos.
– Resumen de toda la información personal y confidencial.
– Las políticas y procedimientos respecto al almacenamiento y cifrado de datos.
– Resumen de cualquier problema (robo de datos confidenciales, archivos maliciosos, etc)
– Resultados del análisis de la prueba de esfuerzo, incluida la resolución de cualquier problema identificado.
– Detalles sobre las medidas/pruebas de monitorización para garantizar que los sistemas de seguridad técnicos funcionan como se espera.
– Resumen de cualquier problema de seguridad previamente registrado.
– Resumen de cualquier protección de antivirus y antimalware.
– Políticas y procedimientos utilizados para administrar la seguridad de dispositivos móviles.
– Descripción de cualquier ataque cibernético/intrusión.
check list
Previamente al proceso de Due Diligence, sea ésta de la naturaleza que sea, se debe preparar una lista de objetivos pendientes o Check List sobre la empresa que es objeto de estudio. Los aspectos generales a estudiar son: aspectos societarios, contratos de la sociedad, bienes muebles e inmuebles, aspectos laborales y de seguridad social, aspectos administrativos, aspectos medioambientales, aspectos fiscales, derechos de la competencia y litigios por o en contra de la sociedad.
En la Due Diligence de una empresa tecnológica cobra especial importancia la valoración de la propiedad industrial y del know-how, a lo que se le añadiría la valoración de la propiedad intelectual (derechos de autor), el valor económico de los datos personales que trata o de los que es responsable la empresa, y de sus sistemas de seguridad. Y esto es lógico, ya que en las empresas tecnológicas el patrimonio “intangible” suele tener mayor valor económico que el físico o tangible.
A continuación, mencionaremos los principales aspectos que se deben incluir en una Due Diligence – Check List Informática:
Listado de marcas, patentes, diseños industriales, nombres comerciales y nombres de dominio de titularidad de la sociedad.
El KNOW-HOW consiste en las habilidades o capacidades que una empresa posee en cuanto a la realización de una tarea específica.
Acreditativos de la titularidad de los derechos de propiedad industrial. Aquí se incluyen los certificados que indican que se está al corriente con el pago de las tasas administrativas que correspondan.
Conocer las medidas técnicas y organizativas adoptadas por la empresa para prevenir, gestionar y reaccionar ante ciberriesgos y ataques a las redes y sistemas de información (ciberdelitos).
Categorías y número de datos personales tratados, estudio de las medidas adoptadas en materia de protección de datos, revisión de informes de evaluación de impacto, análisis de la política sobre transferencia internaciones de datos, etc.
Programas de ordenador, bases de datos y otras creaciones protegidas por el derecho de autor que son titularidad de la empresa o han sido licenciados por ella.
¿Cómo se esempeña el proceso de Due Diligence?
Es el informe en que se detallan todos los aspectos comerciales, tecnológicos, contables y laborales examinados previos al contrato. El informe debe contener un diagnóstico final, pero también la interpretación de nuestros profesionales, ya que estos son los que han realizado la Due Diligence.
De esta manera, se aporta al cliente que contrata el estudio, información fiable sobre la situación real de la otra empresa para que valore si seguir adelante con la operación. Cuanto más exhaustiva sea la información, menor será el riesgo de ejecutar la operación.
La mínima información que debe recoger un informe de Due Diligence es:
- Información detallada sobre el área de actividad de la empresa a adquirir. Descripción del sector y de la empresa dentro de él. Cómo es su organización y cuáles son sus recursos humanos, etc.
- Sus posibilidades y perspectivas de futuro: definir la estrategia de esa empresa, evaluar sus sistemas contables y de control interno. Evaluar las proyecciones y el presupuesto de los próximos ejercicios realizados por la entidad.
- Valoración del estado del activo y el pasivo. Y dentro de éstas: salud en estados financieros y patrimoniales así como activos materiales e inmateriales.
El comprador y el vendedor persiguen diferentes objetivos con la Due Diligence. No obstante, ambas partes han de estar de acuerdo en realizar la auditoría. Es decir, se requiere el consentimiento del vendedor, pues éste tendrá la obligación de proporcionar la información necesaria y oportuna para el caso. El vendedor no podrá ocultar o tergiversar información ya que de ser así, se podría llegar a la nulidad del contrato y al pago de una indemnización.
Por otra parte, pero no menos importante, se requiere que ambas partes cumplan un acuerdo de confidencialidad. Así, si la transacción no llegara a desempeñarse, el comprador no podría hacer uso, bajo ningún concepto de la información comercial o confidencial recibida sobre la otra sociedad.
De esta manera, el acuerdo de Due Diligence se considera una obligación recíproca. Por otra parte, una Due Diligence se lleva a cabo con la mayor brevedad posible, siempre contando con un tiempo de margen que permita anticipar las decisiones del comprador y que no intervenir en las actividades de la empresa a estudiar.
La empresa seleccionará a unos cuantos trabajadores que se encargarán de responder a las preguntas pertinentes y a facilitar el material que los profesionales requieran para llevar a cabo el estudio.
El proceso de Due Diligence finaliza con la realización de un informe por parte de nuestros peritos informáticos una vez la investigación se dé por concluida.
- Formarse una imagen real de cómo es la empresa objetivo.
- Determinar el valor real de la empresa objetivo.
- Identificar y evaluar los riesgos reales y potenciales que puedan afectar a los activos y pasivos de la empresa objetivo.
- Negociar mejores términos definitivos del contrato.
- Adquirir información clave para la gestión post-compra de la empresa objetivo.
- Identificar elementos de riesgos reales o potenciales que puedan afectar a su empresa con el fin de exonerarse o limitar su responsabilidad frente al comprador.
- Detectar eventuales disfunciones al momento de la preparación del proceso de adquisición de su empresa.
- Fijar el precio final de la operación de adquisición.
- Determinar cómo se va a realizar la transacción: forma y plazos de pago, condiciones, etc.
- Exigencia de garantías o cláusulas objetivas a incluir dentro de un contrato
- Cancelar la operación por riesgos ocurridos.
Carta de Intenciones
Es el documento en el cual comprador y el vendedor establecen sus bases básicas para la operación de compra-venta. Incluye el plazo para efectuar la Due Diligence, la obligación del vendedor a facilitar el acceso a las instalaciones, documentos y todo tipo de información necesaria para llevarlo a cabo (data room). Es un acuerdo de carácter no vinculante para las partes ya que no quedan obligadas a concluir la operación de compra-venta de la empresa.
Acuerdo de Confidencialidad
Se trata de un documento vinculante para las partes. Incluye la obligación del comprador de guardar secreto sobre el contenido de la documentación a la que ha tenido acceso tras la Due Diligence. Este compromiso cobra relevancia cuando la operación no se concluye. El comprador asume la obligación de no revelar a terceros la información de la Due Diligence. El incumplimiento de este punto puede obligarle a indemnizar a la parte perjudicada por daños y perjuicios.
Compromiso de Exclusividad
Nuevamente, se trata de un documento vinculante para las partes en el que, en este caso, el vendedor tiene la obligación de no negociar con terceros mientras tiene el lugar el procedimiento de Due Diligence con el cliente. Igualmente, el incumplimiento de este punto puede obligarle a indemnizar al comprador por los perjuicios y daños ocasionados.
Desde nuestro gabinete de Peritos Judiciales estamos comprometidos con la ley y garantizamos un uso de los datos facilitados estrictamente confidencial.
En nuestro gabinete de Peritos Judiciales puedes encontrar diversos profesionales especializados que te ayudarán de forma personalizada con tu caso.
Contamos con una alta experiencia como Peritos Judiciales, lo que nos permite proporcionar el mejor resultado posible.
